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日辰食品IPO前兩家私募突擊入股 關聯交易頻繁占比超20%

2018-10-15 07:10:15 來源:長江商報

    長江商報記者  魏度

    調味料企業青島日辰食品股份有限公司(簡稱日辰食品)正試圖通過步入資本市場實施產能擴張計劃。

    日辰食品成立于2001年,深耕復合調味料18年,產品超千種,年產1.5萬噸。此次IPO,公司擬募資2.88億元,其中2.06億元用于產能擴張,項目完成后,產能將翻倍至3萬噸。

    招股書顯示,近年來,公司的盈利能力較為穩定,報告期(2015年至2017年),凈利潤從0.26億元增至0.56億元,兩年翻了一倍多。盡管如此,其凈利潤水平勉強達到在上交所上市的隱形標準。

    與同行業公司相比,公司的毛利率、銷售費率等多項指標均具有優勢,且償債能力較強。

    不過,備受質疑的是,公司的關聯交易頻繁,報告期,公司的關聯交易與營業收入的占比在20%左右。同時,公司還存在第三方回款現象。

    此外,在此次IPO之前,日辰食品控股股東、實控人曾有著特殊的協議或安排,即將所持公司的8%股份平均轉讓給2家私募基金,而這兩家私募基金是在受讓股權前2個月才成立。雖然在日辰食品預披露之后,雙方對曾經的協議宣告無效,但難以磨滅曾有過的業績對賭等協議。

    上周,針對日辰食品此次IPO事宜,長江商報記者向日辰食品發去了采訪函,10月12日,日辰食品回復長江商報記者稱,公司采取了有力措施保證了關聯交易公允性,為盡量減少關聯交易,公司采取了收購等措施,以保證公司利益不受損害。

    頻現第三方回款及現金收款

    正在闖關的日辰食品實現了穩定的經營業績之時,也存在通過第三方回款及現金收款等影響公司規范運營的因素。

    招股書顯示,雖然日辰食品發展已接近20年,但公司的規模較小,截至2017年底,公司總資產為2.04億元,員工總數也只有288人。

    雖然規模不大,但公司經營業績較為穩定。報告期,公司實現的營業收入分別為1.31億元、1.57億元、2.09億元,對應同期凈利潤分別為0.26億元、0.33億元、0.56億元。同期,扣除非經常性損益后的凈利潤分別為2598.26萬元、3188.83萬元、5553.60萬元。

    上述數據顯示,近三年,不僅日辰食品經營業績穩步增長,而且,在2017年,無論是營業收入還是凈利潤及扣除非經常性損益后的凈利潤,突然出現大幅增長,增幅分別為33.12%、69.70%、74.16%。在闖關IPO關鍵期,凈利潤突然大幅增長,超過5000萬元,令人有著意外。不過,從公司報告期的凈利潤水平看,公司擬在上交所掛牌,根據此前市場所盛傳的主板年凈利潤5000萬元的門檻,再結合近段時間過會及被否企業盈利情況,日辰食品在關鍵時刻突然沖一把并不奇怪。

    從公司收入構成來看,日辰食品的醬汁類調味料收入占比較大,2015年至2017年的收入占比分別為54.87%、62.85%和65.82%,粉體類調味料的收入占比分別為41.81%、34.44%和29.66%。兩項對比發現,公司對醬汁類調味料收入的依賴性日趨明顯。

    令人意外的是,日辰食品的規模不大,但其產品毛利率較高。報告期,其綜合毛利率分別為47.06%、48%和50.29%,遠高于同行業可比上市公司。2015年、2016年,同業可比上市公司毛利率平均值分別為36.22%和37.29%,2017年,千禾味業、海天味業、頤海國際綜合毛利率分別為43.34%、45.69%和37.16%。

    雖然日辰食品的經營業績穩步增長,但公司財務有待進一步規范。

    報告期,公司存在通過第三方回款及現金收款等現象。第三方回款主要是法人代表回款、業務經理回款、股東回款及關聯公司回款等。報告期,第三方回款金額分別為453.33萬元、971萬元、444.65萬元,分別占當年回款總額的2.92%、5.59%、1.96%。

    報告期,公司現金回款金額分別為103.05萬元、196.49萬元、24.86萬元。

    此外,日辰食品在銷售過程中還存在未開具發票行為。報告期,未開具發票的銷售收入分別為425.56萬元、1051.90萬元、121.11萬元,占當期營業收入的比重為3.24%、6.69%、0.58%。

    關聯交易頻繁金額達8632萬

    除了在銷售及回款方面存在財務管理不規范行為,日辰食品還存在占比不低的關聯交易。

    根據招股書披露,經常性關聯交易方面,日辰食品主要是與日盈食品及明和食品發生較為頻繁的關聯交易。日辰食品控股股東青島博亞持有日盈食品14%股權,實控人張華君曾擔任日盈食品董事。張華君控制的博亞國際曾持有明和食品100%股權。

    報告期,日辰食品向日盈食品銷售的收入分別為820.16萬元、975.43萬元、985.18萬元,逐年增長,占當期營業收入的比重為6.24%、6.20%、4.72%。

    與明和食品的關聯交易,主要是日辰食品向其采購原清酒、原味淋產品,作為公司生產日式調味料所需的輔料之一。2015年、2016年,向明和食品發生的關聯采購金額分別為181.54萬元、211.64萬元,2017年,隨著股權轉讓,與明和食品的關聯關系終止。

    對于上述關聯交易,日辰食品解釋稱,受地緣關系等因素影響,公司與日盈食品之間的關聯交易存在必要性。中介機構對此發表觀點稱,公司與日盈食品之間的交易具有真實的商業背景,不存在特殊安排及利益輸送情形。此外,公司與明和食品之間發生的關聯采購價格定價原則合理。

    在偶發性關聯交易方面,公司存在向明和食品購買設備及存貨情況,為博亞國際、萬寶有限等代繳稅款等。

    此外,比照關聯交易,公司還披露了與主要客戶之一的圣農食品之間關聯交易,報告期,與圣農食品發生的關聯銷售分別為2715.43萬元、2211.88萬元、2811.96萬元,銷售占比為20.67%、14.07%、13.47%。

    綜上所述,報告期,公司向關聯方銷售收入占當期營業收入的比重分別為26.91%、20.27%、18.19%。雖然隨著日辰食品銷售規模增長,關聯銷售占比呈現逐年下滑之勢,但截至2017年底,關聯銷售收入占比依舊接近20%。

    一投行人士向長江商報記者表示,關聯交易一直是IPO企業在接受審核時重點關注的內容,如果企業關聯交易頻繁且占比較高的話,可能會成為闖關障礙。

    兩關聯私募基金突擊入股

    除了財務有待進一步規范、關聯交易占比較高外,日辰食品還存在股東突擊入股現象。

    日辰食品成立于2001年3月,注冊資本50萬美元,全部由日本食品出資。不過,其中由31.50萬美元受張華君委托代持,占比63%。

    成立之后至2016年5月實施股改之前,公司經歷了四次增資、四次股權轉讓,期間,委托持持有的股份轉回。而最令人關注的是第四次股權轉讓,也就是股改前夕、公司籌備IPO之時。

    2015年11月27日,公司將投資總額和注冊資本的計價幣種由美元改為人民幣,投資總額由1600萬美元改為1.21億元,注冊資本由980萬美元改為0.74億元。

    就在這一天,公司股東大會通過決議,同意控股股東博亞國際將其持有的日辰有限75%、4%、4%的股份以2.54元/出資額的價格分別轉讓給青島博亞、融城吾陽、德潤壹號。同時,同意萬寶有限將其持有的日辰有限12.10%股權以2.54元/出資額的價格轉讓給晨星投資。

    上述股權轉讓,博亞國際將股權轉讓給青島博亞系同一實控人之間轉讓,萬寶有限轉讓則是為了對員工進行股權激勵,受讓方為晨星投資系員工持股平臺。

    令人意外的是,對員工進行股權激勵的股權轉讓價格與其他股東受讓股權時價格一樣。

    備受關注的是,此次受讓股權的兩家外部機構融城吾陽、德潤壹號,分別出資295.81萬元均獲得日辰食品4%股權,這一交易在2016年初完成。股權完成后,公司立即實施股改,緊接著緊鑼密鼓地推動A股上市計劃。2017年6月,公司就向證監會遞交了申請書,并于當月底進行了預披露。

    由此可見,融城吾陽、德潤壹號突擊入股特征十分明顯。實際上,從成立時間看,這兩家私募機構似乎也是專門為受讓這筆股權而成立的。

    公開資料顯示,融城吾陽成立于2015年9月7日,其股東為李惠陽、莊愛睿、雷勝國及橙石投資。德潤壹號成立于2015年9月23日,其普通合伙人為融城吾陽,有限合伙人為圣農控股及其實控人之一的傅芬芳。兩家私募基金成立2個月后,就成了日辰食品股權受讓方。

    值得一提的是,兩家基金存在關聯,其中德潤壹號的主要出資人傅光明、傅芬芳持有圣農控股100%股權,間接持有圣農食品82.26%股權,后者為日辰食品重要客戶。


責編:ZB

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