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云南城投兩年蹊蹺騰挪372億資產 236億關聯收購助大股東套現18億

2018-09-10 06:33:37 來源:長江商報

    長江商報記者 沈右榮 實習生 賀夢潔

    一筆高達236億元的關聯并購讓云南城投(600239.SH)貼上了利益輸送標簽。

    始于去年底的這筆并購交易,云南城投擬以236億元價格收購成都環球旅游會展旅游集團公司(簡稱成都會展)100%股權。云南城投的控股股東云南城投集團也是成都會展控股股東,對后者持股比為51%。

    備受質疑的是業績對賭,未來三年,成都會展的凈利潤將達63億元,而此前三年其實現的合計凈利潤為5.90億元。高業績承諾下配套有高估值。此次交易,成都會展的增值率為53.27%。

    值得一提的是,云南城投集團財務狀況也不佳。截至今年3月底,其資產負債率為77.15%,且在一季度虧損13.62億元。

    長江商報記者發現,或許是為了上述收購做準備,此前頻頻大手筆收購的云南城投,突然轉向為大肆甩賣資產,僅去年以來就出售(含擬出售)66億元優質資產。

    目前,云南城投債務高企,存貨占資產六成,年內資金缺口超百億。二級市場上,公司778.44億元資產,其市值僅有60億元。

    9月7日,針對長江商報記者發去了采訪函,云南城投董辦人士回復稱,部分內容已經公告,部分等待公告,暫時不便回復。

    236億關聯交易涉嫌利益輸送

    云南城投迄今為止最大一筆蛇吞象并購案質疑之聲未息。

    從去年底開始,云南城投停牌收購成都會展100%股權,至今年8月,公司發布交易預案修訂稿后召開重組說明會,這起收購已經持續了大半年。

    成都會展組建于2003年12月,現已成為包括房地產開發、會展經營、酒店經營、物業管理四大業務板塊的大型公司。截至目前,其控股股東云南城投集團,持股比為51%,創始人鄧鴻持股23.03%、趙凱持股22.05%。

    此次交易,云南城投將通過發行股份及支付現金方式進行,同時,公司擬配套募資18.36億元。

    交易預案顯示,以2017年11月30日為評估基準日,成都會展凈資產賬面值153.79億元,評估值為235.73億元,評估增值81.93億元,增值率約53.27%。

    增值逾五成的成都會展盈利能力并不強。數據顯示,截至今年5月31日,其總資產為241.19億元,2015年至今年前5月的營業收入為16.81億元、16.23億元、16.53億元、7.32億元,凈利潤為0.88億元、2.16億元、2.86億元、0.99億元.

    雙方作出的業績對賭為,未來三年,成都會展累計實現的凈利潤合計為63億元,相較此前三年5.9億元,將超過10倍的凈利潤規模。

    此次交易是一次典型的蛇吞象并購,雖然成都會展的資產總額、營業收入分別只有云南城投的29.91%、11.49%,但其凈資產卻是云南城投的446.35%。

    高溢價、高業績下的并購中,最引人關注的是此次交易屬于關聯交易。

    截至目前,云南城投集團持有云南城投34.87%股權,為控股股東,城投集團持有成都會展51%股權,也為控股股東。交易完成后,云南城投總股本將從16.06億股增至70.22億股,城投集團持股42.48%,仍為控股股東(含募資實施)。

    長江商報記者發現,質疑之聲還在于此次的現金支付部分。根據交易預案,云南城投集團所持成都會展的15%股權為現金支付,85%位股權支付,其他交易對方全部為股份支付。這意味著,此次交易,云南城投集團將套現約18億元。

    今年一季度,城投集團虧損13.62億元,資產負債率升至77.15%。

    兩年合計收購306億:甩賣66億優質資產

    或許是為此次收購成都會展做鋪墊,近年來,云南城投頻頻實施資本騰挪。

    公開資料顯示,云南城投的前身是紅河光明,于1999年上市。2007年,云南城投借殼上市,上市之后,云南城投頻頻通過外延式收購實施版圖擴張。

    長江商報記者梳理云南城投2016年至今收購發現,公司先后2次對銀泰系實施收購,將其16家子公司納入麾下,合計耗資44.51億元。此外,還相繼收購了云南華僑城開發的2.38萬平方米物業、昆明城海47.37%股權、海南國際會展中心綜合性地產項目、增資昆明七彩等,算上收購成都會展,兩年收購合計耗資約為306.81億元。

    半年報顯示,僅在今年上半年,公司完成項目開發投資約62億元,新增股權類投資項目10個,投資額約11.5億元。至此,公司參控股項目達到84個,土地儲備量近444萬平方米,業務區域已從云南拓展至全國。

    在大舉收購之時,從2017年開始、尤其是今年,云南城投啟動“賣賣賣”模式。據長江商報記者初步統計,相繼出售的有溫泉山谷、西安東智4.8萬平方米物業、陜西安得70%股權、晟發地產60%股權、重慶城海27.95%股權等10家公司。其中,擬出售滿江康旅80%股權增值率1179.58%、昆明七彩59.5%股權增值率為1976.86%、天堂島置業90%股權增值率303.82%。

    令人不解的是,上述出售(含擬出售)資產多為優質資產。其中,天堂島置業90%股權,涉及608畝地以及占地88畝的昆明湖在建工程,位于滇池東岸,直面西山風景區。昆明七彩是云南重點項目,地段好,一直被市場看好,也被云南城投對外出售。

    在資產買賣過程中,云南城投還上演了快進快出的倒騰戲劇。2013年3月、2015月12月,公司相繼收購了溫泉山谷60%股權、陜西安得70%股權,到2017年,公司轉讓了這兩家公司部分股權。

    據長江商報記者初步統計,近兩年來的買賣資產騰挪,涉及金額約為372.83億元。

    分析人士稱,云南城投巨額資產騰挪,一方面是其實施戰略轉型,另一方面可能與配合控股股東云南城投集團有關,其目的可能是消除同業競爭。

    云南城投曾表示,公司目標為做中國健康休閑地產的引領者。為此,公司積極拓展和儲備符合公司戰略發展和轉型需求的康養、文旅、會展產業,已在江西九江、四川冕寧、西雙版納、海南等地積極拓展和儲備文旅康養類項目。   

    現金流銳降15倍資金缺口超百億

    控股股東城投集團財務壓力不小,云南城投更是債務累累。

    半年報顯示,云南城投總資產778.44億元,總負債為694.22億元,資產負債高達89.18%。2015年以來,公司大舉并購資產增加了320億元,負債也同步增長了300億元。

    截至今年6月底,公司流動負債354.12億元,其中短期借款2.87億元、一年內到期的非流動負債113.75億元,扣除經營負債,年內需要償還的負債約為249億元,如果在減去了其他應付款120.63億元,還剩下約129億元。

    同期,公司流動資產547.90億元,其中貨幣資金48.40億元,存貨453.04億元,存貨周轉天數為1575.49天,約為4.38年。顯然,短期內通過變現存貨還債已無可能。而公司經營現金流去年全年凈流人36.68億元,而在今年上半年凈流出13.51億元,較去年同期相比劇降15.45倍。

    綜上所述,考慮到今年8月底公司發債募資11.80億元,截至目前,公司年內資金缺口等到118億元。

    值得一提的是,截至今年6月底,公司其他應付款高達120.63億元,而去年同期為65.01億元。

    巨額其他應付款主要是押金、保證金、關聯方資金、代收款、非金融機構借款、預提費用等,其中,關聯方資金高達74.52億元,非金融機構借款11.62億元。關聯方資金主要是城投集團等。

    半年報顯示,上半年,方式分別向城投集團、云南城投健康產業投資等支付的資金占用費合計為1.72億元。

    負債高企導致財務費用居高不下,這直接吞噬了公司利潤,使得公司盈利能力較弱。

    2015年至今年6月30日,公司實現營業收入40.13億元、97.70億元、143.91億元、39.16億元,同比均為增長。但同期凈利潤分別為2.79億元、2.44億元、2.64億元、—1.85億元。而扣除非經常性損益后的凈利潤為—1.81億元、—3.65億元、1.12億元、—2.13億元,僅有2017年盈利。

    同期,公司財務費用分別為3.64億元、8.77億元、15.91億元、9.04億元,逐年大幅攀升。由此可見,巨額財務費用不僅吞噬利潤,還體現公司面臨巨大財務壓力。


責編:ZB

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