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楚江新材溢价10亿收购瑕疵资产 姜纯巧施财技超募5亿解资金之渴

2018-09-25 06:49:30来源长江商报

    

    长江商报记者 沈右荣  实习生  贺梦洁

    透过并购重组配套募资曾问鼎安徽首富的姜纯财技隐现

    根据公告姜纯掌控的楚江新材002171.SZ拟通过发行股份及支付现金方式以10.8亿元价格收购江苏天鸟90%股权

    江苏天鸟曾是IPO被否企业近三年盈利能力不及5年前而在此次重组中标的增值约10亿元增值率达4.27倍交易对方作出的业绩承诺为2019年净利翻倍2020年过亿

    长江商报记者发现此次重组精妙之处在于配套募资现金交易对价2.66亿元公司募资7.5亿元一单并购不仅可以完成产业扩张超募近5亿元还可解公司资金之渴

    半年报显?#33606;?#20844;司货币资金5.54亿元短期借款10亿元

    公开信息显?#33606;?8岁的姜纯是一名传奇人物技术出身的他更是一名资本运作高手2007年通过资本运作将楚江新材的前身精诚铜业推入资本市场

    2014年以来姜纯推动楚江集团整体上市收购顶立科技等实施先进基础材料?#36879;?#31471;装备制造及军工新材料的双轮驱动这期间公司的净利润高速增长?#20197;?#24133;远高于营业收入

    9月21日楚江新材回复长江商报记者称公司收购江苏天鸟是收购顶立科技的战略延伸属战?#36828;?#20301;使然在公司看来江苏天鸟属于行业独角兽定价远低于同类上市公司估值水平具有合理性

    溢价收购标的

    盈利能力存疑

    楚江新材一单?#27492;?#26222;通的资产收购案引发市场?#24509;?#36136;疑

    9月12日晚间楚江新材停牌半个月筹划的重大资产交易预案浮出水面根据预案公司拟通过发行股份及支付现金方式收购江苏天鸟90%股权交易作价10.8亿元其中75%通过发行股份支付25%采用现金支付即8.1亿元用股份支付2.7亿元用现金支付

    备受质疑的是重组过程中的高溢价及高业绩承诺

    资料显?#33606;?#27492;次重组是江苏天鸟的曲线上市之举早在2011年江苏天鸟就在冲击A股并于2012年7月进行了预披露2014年上会?#37038;?#23457;核最终的结果是IPO被否随后证监会解释公司采购渠?#26469;?#22312;不确定性等风险

    现在看来江苏天鸟确实具有不确定性风险财务数据显?#33606;?011年至2013年其实现营业收入1.53亿元1.83亿元1.97亿元年复合增长率为13.57%同期净利润为3586.05万元3923.64万元4181.08万元年复合增长率为7.98%净利润增速与营业收入不匹配

    不过闯关IPO之时江苏天鸟的经营业绩稳步向前失败之后的业绩节节败退

    根据楚江新材重组披露的信息2016年至今年?#20064;?#24180;江苏天鸟的营业收入1.50亿元1.77亿元1.08亿元净利润2926.12万元3894.85万元2452.14万元无论是营业收入还是净利润均不及IPO之前

    就是这样的一家公司此次重组之时估值达11.80亿元增值9.56亿元增值率426.71%

    高溢价收购背后是高业绩承诺即在2018年至2020年江苏天鸟实现的扣除非经常?#36816;?#30410;后的净利润不低于6000万元8000万元1亿元这一承诺业绩相较目前净利润水平差距不小

    对于如此高的估值及业绩承诺不仅市场质疑交易所也发函问询在回复中券商详细解释了采取收益法而得的估值理由即预测营业收入未?#27425;?#24180;翻两倍销售?#24310;?#31561;三项?#24310;?#21344;比逐年下降

    2011年至2017年营业收入均未超过2亿元未?#27425;?#24180;会翻两倍确实让人不解

    对此楚江新材回复长江商报记者时用民参军企业大有可为标的企业具有技术创新及研发优?#39057;?条高大上理由?#27492;得?#27743;苏天鸟具备?#20013;?#30408;利能力

    流动性不足短期借款10亿存偿债压力

    除高溢价收购?#36879;?#19994;绩承诺外配套募资中存在超募资金近5亿元

    此次收购有一个配套募资项目即定增募资约7.5亿元除了将其中的2.66亿元用于收购的现金对价外其余近5亿元用于飞机碳刹车预制体扩能建设项目碳纤维热场预制体产业化项目以及江苏省碳纤维织物工程技术?#34892;?#39033;目这意味着此次收购楚江新材投入的资金含股份对价合计达15.5亿元

    江苏天鸟2014年披露的招股书显?#33606;?#24403;时拟募资1.94亿元除了0.55亿元用于补充营运资金0.25亿元用于技术研发?#34892;?#39033;目外其余三个项目合计投资也不过1.14亿元其中飞机碳刹车预制件技术改造项目0.41亿元碳纤维热场预制体产业化项目0.48亿元

    此次配套募资拟投入的5个项目除了交易对价中介机构?#24310;?#31561;外其余3个项目中飞机碳刹车预制体扩能建设项目募资2.1亿元碳纤维热场预制体产业化项目2.2亿元

    对比发现两个募投项?#30475;?#21516;小异其中飞机碳刹车预制体由IPO之时的技术改造变为扩能碳纤维热场预制体产业化项目完全一样而在投入资金方面则大幅升级碳纤维热场预制体产业化项目由IPO之时的0.48亿元变为2.2亿元增加1.72亿元增幅高达358.33%这其中或存在超募行为

    楚江新材的流动性不足截至今年6月底货币资金5.54亿元而短期借款10亿元存在短期偿债压力

    此外这次收购交易双方所图甚多

    楚江新材是一家铜板带材产品的专业制造企业近年来面临着高附加值产品占比不足毛利率相对较低的现状其有意向技术含量更高的新材料领域延伸实现基础材料与新兴材料领域的双轮驱动

    楚江新材亦向长江商报记者表?#33606;?#27743;苏天鸟掌握先进新材料技术收购符合公司产业战略延伸要求

    而江苏天鸟的股东除将2.66现金收入囊中外还获得了楚江新材股份

    交易平衡双方利益的巧妙之处在于溢价9.56亿元出售后收回2.66亿元现金作出三年业绩承诺2.4亿元如果业绩承诺未能完成假设实际实现1.4亿元江苏天鸟股东只需补偿1亿元如此一来楚江新材获得资金将达到6亿元加上超募近5亿到那时原江苏天鸟的股东所持限售股解禁可以减持套现了

    股价跌逾七成姜纯套现逾6亿

    精心设计的并购案市场并不看好

    8月30日开始楚江新材重组复牌后股价不断下跌而在8月31日盘中一度跌停

    长江商报记者发现2007年上市的楚江新材在2014年之前经营业绩欠佳其中在2008年2012年两个年度亏损2014年姜纯推动了楚江新材密集实施资本运作

    根据楚江新材回复长江商报记者的材料上市之后公司累计进行过3次资本运作即2014年楚江集团整体上市2015年收购湖南顶立科技2016年定增再融资13.5亿元用于产业项目建设从结果?#32431;?#38598;团整体上市之时注入楚江合金?#20154;募?#38108;加工业务公司后丰富了上市公司产品种类结构在2014年至2016年的业绩承诺期4家标的公司均完成了业绩承诺

    2015年公司5.2亿元收购顶立科技后者也在2015年至2017年超额完成承诺的业绩

    不过13.5亿元的募投项目进展并不顺利8月30日公告显?#33606;?#20844;司拟变更募投项目智能热工装备及特种复合材料产业化项目的实施地点实施方式及投资规模同时变更年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目募投项目将该项目募资余额2.67亿元用于年产15万吨高端铜导体材料项目

    长江商报记者注意到2014年以来楚江新材净利润?#20013;?#22823;幅飙升2015年为0.7亿元2017年3.61亿元两年之间增长了4.16倍但在同期营业收入增幅为37.86%二者不相匹配此外近年来公司毛利?#24335;?#20302;2016年2017年为6.65%5.89%

    对此楚江新材表?#33606;?#38108;加工行业毛利率普遍不高公司毛利率处于同业可比上市公司中较高位置

    近年来虽然楚江新材动作频频盈利能力大幅提升但二级市场上表现并不亮眼近三年股价累?#39057;?#24133;达71.09%

    值得关注的是实控人姜纯减持动作不断2010年限售股解禁后姜纯在5个月实施12次减持减持了11%股权套现5.66亿元成为当时?#34892;?#26495;公司套现最多的控股股东去年7月楚江集团减持430万股套现0.64亿元两次减持合计达6.3亿元

    去年10月楚江集团披露了拟加持5346万股占总股本5%不过在今年1月或许因股价?#20013;?#20302;迷公司宣告提前终止减持计划


责编ZB

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